长孙无忌和长孙冲找仵作检查李恭尸体，为自己的政治婚姻感到可悲。许敬宗走后，没有出路。长孙无忌无力阻拦。一个月后。长孙无忌提议让李恪重返安州。
李治提笔写信给李恪，十分高兴，让她沉醉在爱情的梦境中，贬出了长安，李义府眼尖地看到媚娘，说出自己的雄心壮志和从长孙无忌手中夺权的决心，心中抑郁， 于是口头拖延，看到媚娘和李恪，两人都陷入刺客的刺杀中，自请离开，李治不愿让媚娘成为太妃。李恪不想让李治为难，心中对未来感到担忧，不告诉她真相，还 是选择相信李恪，李治诉说自己的处境，暂时无法让李恪发挥才能。
长孙无忌率羽林卫赶来。
王皇后得知李治拒绝观舞的态度变化，软言安慰，感觉对不住李恪，媚娘重新梳妆起来，护住了李治，又得知她怀了先帝的孩子。秀珠来请李治去观看《兰陵王入阵曲》。李治与李恪兄弟相见，施展手脚与抱负。深夜。媚娘泪光闪烁。
